乡下木匠家的小儿子于连，一直狂热地崇拜着拿破仑，他梦想像拿破仑一样建功立业，认为出身低微的年轻人也可以凭自己的聪明才智打拼出一番事业。
他记忆力超群、处事干练，为“上流社会”所认可。他敏感的内心和极强的自尊心，非但没有被轻贱，反而赢得了“上等人”的尊重。
他相貌清秀，有着一双深邃的大眼睛，这成了他与贵族女性恋爱的资本。所有这一切将他推向光鲜的“上流社会”，同样也将他推向了难以预料的“深渊”。
由于精通拉丁文，于连当上了市长家的家庭教师，由此走上了他向往的人生之路。
在市长家，他时刻对这些“上等人”保持着戒备心，凭着才华受到众人尊敬。女主人——瑞那妇人不自觉地对他产生了爱慕，他的“自尊心”却把这看成是“上等人”对“下等人”的“施舍”。他想通过计谋掌握爱情的主动权，却完全陷入对瑞那妇人的深情中不能自拔。
私情败露后，他在子弹擦身的惊险中离开了小城……
几经辗转，于连在巴黎侯爵府开始了新一轮的事业角逐和爱情较量。他沉稳干练，很快获得了侯爵的信任，成为侯爵倚重依赖的秘书。
与此同时，侯爵千金的“勾引”诱惑着于连勃勃的野心。被“上等人”追求的快感，也极大地满足了他的“自尊心”。
他却没有料到，侯爵千金迷恋的是一种爱而不得的伟大激情。于连由此被卷入了一场意想不到的爱情博弈……
